В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

Сопровождение бизнеса

В случае запланированной реорганизации акционерного общества акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют возможность затребовать выкуп всех принадлежащих им акций или конкретную их часть. Это правило обусловлено статьями Федерального Закона № 208 от 26.12.1995 года «Об АО». Законодательством установлено, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, деления, преобразования, выделения.

Граничный срок предъявления требования составляет 45 дней с того момента, как акционерным обществом будет принято окончательное решение о реорганизации.

Перед организацией общего собрания акционеров, обязательно проводятся следующие мероприятия:

  • фиксация стоимости акций, за какую будут выкуплены ценные бумаги акционеров или отдельная их часть;
  • отправка письменных уведомлений каждому акционеру о праве истребования покупки части их ценных бумаг с указанием цены акции.

Исключение! Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. В этой ситуации оценивать их и уведомлять акционера о праве потребовать выкупа не обязательно.

Дополнительно необходимо понимать, что требовать выкуп акций могут только те совладельцы, которые выступают против запланированной реорганизации или же не принимают участие в общем голосовании вовсе.

Что касается ситуаций, когда есть только один акционер в компании, то он может принять решение о полной отмене реорганизации.

Как определить цену выкупа акций

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

  • цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
  • цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

  • обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
  • формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

  • действующий устав;
  • информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
  • отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
  • сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

  • возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
  • стоимость выкупа акций;
  • процедура выкупа;
  • адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

  • совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
  • решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
  2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
  3. осуществление полного расчета с акционерами;
  4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Как определить количество выкупаемых акций

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

  1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
  2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Согласно общему правилу, отчет утверждается советом директоров, и сделать это необходимо на протяжении 50 дней с момента принятия окончательного и официального решения о реорганизации, независимо от формы изменений.

Согласно требованию закона, отчет обязан включать следующую информацию:

  • число акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе;
  • количество ценных бумаг, которые могут быть приобретены за счет бюджета АО.

Порядок расчета с акционерами

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

  • отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
  • финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Евгений Беляев
Успешная юридическая практика с 2012 года и по настоящее время. Имеет высшее юридическое образование Самарского государственного экономического университета.Основные направления работы - уголовное право, семейные споры, арбитражные дела, банкротство граждан. За несколько лет помощи своим доверителям по уголовным делам удалось снижать наказание ниже низшего, переквалифицировать тяжкие статьи на менее тяжкие, многие уголовные дела были прекращены еще на стадии предварительного следствия.По семейным спорам помог доверителям о взыскании алиментов, в честном разделе совместно нажитого имущества, определении порядка общения с ребенком.Немаловажным направлением работы являлась помощь в списании долгов гражданина. С 2015 г., как начал работать закон о банкротстве граждан, удалось списать долги доверителям в общей сумме более 50 млн.рублей.Постоянно повышает свою квалификацию и профессионализм
Оцените автора
( Пока оценок нет )
Юридические советы
Добавить комментарий